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Changement de statut juridique d’entreprise : dans quels cas ?

par | Activite Economique

Les statuts visent à optimiser le fonctionnement d’une société. Ils comprennent les informations indispensables comme le capital, la dénomination sociale et le siège social. Compte tenu des circonstances, le ou les dirigeants peuvent être amenés à les modifier. De telles modifications impliquent des procédures d’usage comme la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et la publication dans un journal d’annonces légales. Quelles sont les causes pouvant entrainer une modification statutaire ?

Modifications statutaires : dans quels cas effectuer les démarches ?

La modification des statuts est une démarche qui ne s’improvise pas et qui obéit à des règles spécifiques. Il convient donc de prendre la décision de modifier ce document pour une bonne raison.

Un changement de raison ou de dénomination sociale

Une modification de la dénomination ou de la raison sociale entraine forcément un changement au niveau des statuts. Pour rappel, la raison sociale vise à identifier la société, d’où sa mise à jour obligatoire.

Un changement de forme juridique de l’entreprise

Qu’il s’agisse d’une SAS, d’une SARL, d’une EURL ou d’une SASU, une société doit mentionner sa forme juridique dans ses statuts. En d’autres termes, une transformation SARL en SAS implique une modification statutaire. Les raisons d’un tel changement peuvent être multiples (l’objectif est généralement de bénéficier de plus de souplesse), mais dans tous les cas, la modification doit être effectuée en bonne et due forme.

Le changement de statuts s’impose également lorsque le dirigeant d’une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) décide de collaborer avec des actionnaires. La SASU devient alors une SAS. Les démarches qui s’en suivent visent à faire concorder la forme juridique des statuts avec la forme juridique réelle.

Un changement d’objet social

L’objet social informe sur l’activité de la société et doit être mentionné dans les statuts. De ce fait, un éventuel changement d’objet social ou un changement d’activité entraine une modification au niveau des statuts. Comme vous le savez, ces derniers doivent être systématiquement mis à jour afin de concorder avec la réalité.

Une modification du capital social

Pour mieux comprendre le concept de capital social, il convient de distinguer les sociétés à capital variable des sociétés à capital fixe (ces dernières étant les plus couramment adoptées).

Dans le cas d’un capital variable, toute modification peut être opérée sans l’obligation de le mentionner dans les statuts. En revanche, il faudra se conformer aux seuils minimum et maximum indiqués initialement dans les statuts. Ainsi, si vous avez prévu un capital de 5000 euros à la création et que les seuils minima et maxima sont respectivement de 1500 et 10 000 euros, vous avez la possibilité de modifier le montant du capital social à 3000, à 8000 ou à 9000 euros, sans être dans l’obligation de modifier les statuts. En revanche, une forte augmentation de capital au-delà des 10 000 euros requiert une modification statutaire.

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Un changement de siège social

Dès sa création, une société doit mentionner le lieu de son siège social dans ses statuts. Dans certains cas, il arrive que le gérant locataire domicilie son entreprise chez lui. Il doit de ce fait obtenir l’accord de son propriétaire. Si celui-ci refuse, une domiciliation provisoire de 5 ans peut être établie malgré l’absence d’autorisation émanant du propriétaire. Ceci signifie qu’au bout de 5 ans, le siège social de l’entreprise est amené à changer, d’où la modification dans les statuts. Un changement de siège social s’impose également lorsque la société déménage dans des locaux plus grands.

Un changement de gérant

L’identité du ou des gérants doit être mentionnée dans les statuts. Le but est de faciliter l’identification des responsables et du représentant légal de la société. Aussi, tout changement à ce niveau implique une modification statutaire. Il arrive en effet que le gérant décède ou qu’une cession de parts soit actée. Dans tous les cas, les noms des responsables juridiques doivent être indiqués dans les statuts.

Quelles sont les démarches obligatoires pour modifier les statuts d’une entreprise ?

Une modification au niveau des statuts demeure une procédure particulière et stricte. Les dirigeants de la société peuvent évidemment stipuler les conditions de modification dans les statuts. La procédure s’opère en plusieurs étapes, à commencer par la prise de décision par les actionnaires ou les associés.

Dans le cas d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée), toute modification est décidée en assemblée générale extraordinaire. Le changement de statut est acté suite au vote d’une majorité des deux tiers ou des trois quarts des parts sociales. En revanche, les modifications jugées légères peuvent être décidées par le gérant seul. L’assemblée des actionnaires devra néanmoins valider cette décision.

Dans le cas d’une SA (Société Anonyme), les modifications statutaires ne peuvent être décidées que dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire. La décision doit ainsi être actée par un quorum des deux tiers des voix des actionnaires présents. Notez que les décisions importantes, voire lourdes, comme le changement de nationalité de la société, doivent être votées à l’unanimité des actionnaires. Une seule opposition annule la modification prévue.

Dans le cas d’une SAS (Société par Actions Simplifiée), les conditions de modifications statutaires doivent être spécifiées au préalable dans les statuts. Toute modification à ce niveau doit être décidée par les actionnaires ou les associés. S’ensuivent les changements sur les documents officiels, administratifs et internes.

La parution dans le journal d’annonces légales

Une modification statutaire va de pair avec une parution dans un journal d’annonces légales. C’est la formalité requise pour tout changement de statuts. Bien évidemment, les changements sur les documents s’opèrent à la suite de l’accord des actionnaires ou des associés. En pratique, il est d’usage d’insérer l’avis de modification dans un journal d’annonces légales. La publication doit être réalisée dans le mois qui suit la modification des statuts.

Pour rappel, l’avis de modification doit mentionner la raison sociale assortie du sigle de la société, le capital social, la forme juridique et l’adresse effective du siège social. Y figurent également le lieu et le numéro d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. N’oubliez pas d’y inclure la date de la décision de modification, ainsi que sa forme. A-t-elle été prise par l’assemblée générale ou par le gérant seul puis validée par les associés ? Bien évidemment, cet avis de modification doit indiquer les changements effectués, incluant les anciennes et les nouvelles mentions. Enfin, l’avis de modification doit être signé par le représentant de la société.

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Le dépôt de la demande de modification au greffe

La demande d’inscription modificative au greffe est la procédure qui suit la publication de l’avis de modification. Cette formalité est à réaliser dans le mois qui suit la parution de l’acte de modification dans le journal d’annonces légales.

Une inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) est effectivement requise dans le cas des modifications impliquant des changements au niveau de la dénomination, du capital, de la forme juridique ou du siège social. Cela implique la présentation d’une copie de l’acte modificatif assortie du dossier d’inscription modificative au Centre de Formalités des Entreprises. Il s’agit notamment de la Chambre de Commerce et d’Industrie ou de la Chambre des Métiers et de l’Artisanat, en fonction de la nature de l’activité de l’entreprise. Les sociétés de nature civile ou commerciale peuvent procéder par voie électronique et ainsi effectuer leurs démarches en ligne.

Une inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) n’est pas nécessaire dans le cas des modifications portant sur des mentions non obligatoires. Dans ce cas, il n’est pas nécessaire de transmettre la demande au CFE compétent. Il incombe néanmoins au gérant ou au représentant légal de la société de transmettre la copie de l’acte modificatif auprès du greffe du tribunal de commerce.

Quoi qu’il en soit, l’acte modificatif qui sera déposé ou transmis au greffe ou au CFE compétent doit être accompagné d’un exemplaire des statuts mis à jour, d’une attestation de parution de l’avis de modification dans le journal d’annonces légales, ainsi que d’un formulaire relatif à la modification réalisée. Prévoyez aussi de remplir un formulaire M2 pour tout changement en matière de dénomination, de forme juridique ou de capital. Le formulaire M3 est prévu pour toutes modifications se rapportant aux dirigeants. Quant au formulaire M3-SARL, il est prévu pour les modifications relatives aux organes de direction, de contrôle ou de surveillance de la SARL.